公司分立谈判十几轮，税务条款帮我们赢了诉讼

公司分立谈判十几轮，税务条款帮我们赢了诉讼

税务律师转型征文（2026）11 · 盟员篇 · 税盟税务律师圈

本期作者：税盟第265号盟员胡曙雁 本文约2800余字，阅读用时约12分钟

梭罗说“有时间增加自己精神财富的人才是真正享受到安逸的人”，因此，律师办案过程就必须要付出的热情、心血、努力、智慧、胆识和谋略。或许这就是这份职业的魅力。

大约在2018年前后，我在一次学习中，听到一位老师讲授税法课程，这让我意识到，在律师业务中，税务考量是不可或缺的重要环节。此后，我办理了一起公司分立专项法律服务的案件。在谈判之初，对方股东提出的谈判合同不伦不类，有公司资产转让的内容，有股权转让的内容，交易模式混乱不清。

经过深入分析，混乱不堪的合同中隐藏着高额税负，而且还解决不了双方的经营争议。此外，资产移转的去向还不彻底，甚至存在损害公司独立性的风险。在双方僵持不下，互不认可对方方案的情况下，我们重新梳理我方客户的需求，并依据国发〔2014〕14号文的规定，我们提出了公司分立的思路，最终获得客户的认可。

之后，经过将近三个月多达十几轮的协商与谈判，最终双方对公司分立协议达成一致并签署完毕，全体股东通过了公司分立的股东会决议，并按照公司法要求的公告流程和工商登记流程办理了存续公司的变更登记和新设公司的设立登记。最终这家公司分立事务顺利完成。

然而，在公司分立后的一年多之后，对方股东拒不配合将房产转移登记，同时不动产登记机关又要求分立公司缴纳契税。这时，我才发现自己对财税〔2018〕17号文件的理解存在偏差。这让我认识到，处理这公司分立类业务，不仅需要精通公司法，同时也需要具备涉税分析能力，准确判断交易中的税务后果，这样才能提供准确、专业的法律服务。

人生中许多时刻值得标记。2019年春季，税盟转型导师陈春林在iCourt授课内容中“陈氏书架”理论，让我豁然打开了一道税务律师之门。然而，犹豫间，三年疫情时间就过去了，期间虽然也在办案中涉税和学税，但税海茫茫，始终无法体系化跟进。但陈春林导师的微信我一直留存着，始终关注着他的朋友圈的动态。

陈春林导师2019年iCourt授课风采

陈春林导师“陈氏书架”原理

看到税盟一直在培养税务律师，很多熟悉的律师也参与其中，即使疫情期间也从未间断。关注到税盟税法晨读直播后，我被每天参与晨读的优秀的律师深深吸引，看到熟悉的“票据刘”律师生动地展示涉税话题时，我加入税盟的决心便已坚定。

从2018年到2023年，再到2026年，我清晰的感受到客户需求不断升级，律师专业化已成必然趋势，税收政策持续迭代。正是在这样的时代背景下，我从加入税盟到现在一直追随，开启了我系统学习税法、转型税务律师的旅程。

在法律职业的漫漫征途中，我已走过三十年的时光。岁月如梭，却从未磨灭我对法律事业的热忱。如今，在陈春林导师的引领下我将目光聚焦于税务领域，决心精进税法专业，深入钻研税务领域，以此开启职业生涯的新篇章。

律师在非诉与诉讼业务时，涉税因素的考量非常重要。仍以我前面此前处理的公司分立案件为例，由于前期分立时考虑到税务问题，在公司分立协议条款中我们设置了很多存续公司与分立公司资产分割后的税务条款和责任约束。

在分立之后履行阶段，存续公司拒不配合债权移交工作，甚至占有债权不转给分立公司，同时还向分立公司提出开具发票的涉税要求。正因为分立协议中有清晰的涉税条款的约定，在存续公司后续提起的二起关联的公司分立有关的诉讼案件中，法院均驳回存续公司的诉讼请求。

加入税盟后，每日的税法晨读是我学习的日常。成为税盟盟员后累计参加近40期税法晨读，准备每一期晨读主题研究和稿件的撰写都让我受益匪浅，与60多位优秀盟员律师直播连麦晨读，对我而言都是突破，也都是收获。

胡曙雁律师2026年部分晨读直播海报

2024年1月31日，是我首次主持晨读直播，主题是“返还原物、排除妨害、消除危险中的涉税问题”。起初，面对民事案由与税法如何衔接融合，我一度不知从何切入。想到陈春林导师教导我们的，税收是民商事法律行为结果在税法上的适用，这一底层逻辑之后，开始广泛检索资料、反复研究案例、系统梳理税盟课程后，我逐渐学会从法律关系本质出发，串联税种与税法条文，最终与韦琦律师、马志宇律师两位天使盟员合作，顺利完成一个半小时的直播。

与盟员律师直播连麦晨读

从那以后，每月一次的晨读，成为我专业化成长道路上的“微型课题”。每一次主题准备，都是一次知识的深潜和能力的突破。我学会了从庞杂法律文本中快速定位税务关键，同时也锻炼出清晰表达复杂问题的能力。更重要的是，我刻意选择那些自己不熟悉的领域——逼着自己拓展认知边界，在持续输出中重建知识体系。

在准备过程中，资料匮乏、观点冲突、实务复杂都是常态。但正是这些困难，推动我不断检索判例、请教同行、跟踪行业动态，并在直播后仍持续完善该领域的知识结构。除此之外，我还会刻意将晨读内容与手头案件结合，思考如何将理论落地为解决方案。税盟这种“以教为学、以用促学”的方式，让我在税法的理解与应用上实现了双重突破。

时间投入的背后，是一份信念——“选择相信，选择坚持”。我深知税海无涯，专业之路必须深耕。而如今，当客户主动咨询涉税问题、同行推荐合作机会、社会各界逐渐认可我的专业能力时，那些点滴积累的时光，终于有了清晰的回响。

转型没有终点，我依然在路上。税法博大精深，仍需不断细分、持续钻研。未来，我希望继续借助税盟的力量，为客户提供更全面、更专业的税收法律服务，同更多法律同仁走稳转型之路。

这是一条怎样的路呢？人民日报有句金言：“难走的路是上坡路。”税收领域宛如一片茫茫大海，浩瀚无垠中有一座灯塔指引着你的方向。税盟就是一座灯塔，链接着同心同路的税盟税务律师。

陈春林导师的研究成果，打通了税务律师前行的方向，我坚信，选择税务律师之路，是正确的选择。时间从来不语，却回答了所有问题。

胡曙雁律师·第三十一次产品发布暨落地实操密训